3 - O entitate trebuie sa întocmeasca situatii financiare anuale consolidate si raport consolidat al administratorilor daca aceasta entitate, denumita în continuare societate-mama, este organizata într-unul din tipurile mentionate la pct. 12 din prezentele reglementari, face parte dintr-un grup de entitati si îndeplineste una din urmatoarele conditii:

a) detine majoritatea drepturilor de vot ale actionarilor sau asociatilor într-o alta entitate, denumita în continuare filiala;

b) este actionar sau asociat al unei entitati si majoritatea membrilor organelor de administratie, conducere si de supraveghere ale entitatii în cauza (filiala) care au îndeplinit aceste functii în cursul exercitiului financiar, în cursul exercitiului financiar precedent si pâna în momentul întocmirii situatiilor financiare anuale consolidate au fost numiti doar ca rezultat al exercitarii drepturilor sale de vot;

c) este actionar sau asociat al unei filiale si detine singura controlul asupra majoritatii drepturilor de vot ale actionarilor sau asociatilor acelei filiale, ca urmare a unui acord încheiat cu alti actionari sau asociati;

d) este actionar sau asociat al unei filiale si are dreptul de a exercita o influenta dominanta asupra acelei filiale, în temeiul unui contract încheiat cu entitatea în cauza sau al unei clauze din actul constitutiv sau statut, daca legislatia aplicabila filialei permite astfel de contracte sau clauze;

e) societatea-mama detine puterea de a exercita sau exercita efectiv o influenta dominanta sau control asupra unei filiale;

f) este actionar sau asociat al unei filiale si are dreptul de a numi sau revoca majoritatea membrilor organelor de administratie, conducere si de supraveghere ale acelei filiale;

g) societatea-mama si filiala sunt conduse pe o baza unificata de catre societatea-mama.

4 - În întelesul prezentelor reglementari, filiala reprezinta o entitate aflata sub controlul altei entitati, denumita societate-mama.

5 - O societate-mama si filialele acesteia reprezinta un grup de entitati.

6 - (1) În întelesul prezentelor reglementari si al Reglementarilor conforme cu Directiva a IV-a a Comunitatilor Economice Europene, entitatile între care exista relatiile prevazute la pct. 3, precum si celelalte entitati care au relatii similare cu una dintre entitatile mentionate anterior sunt entitati afiliate.

(2) În întelesul prezentelor reglementari, o entitate este legata cu o alta entitate daca:

a) direct sau indirect, prin una sau mai multe entitati:

- controleaza sau este controlata de cealalta entitate ori se afla sub controlul comun al celeilalte entitati (aceasta include societatile-mama, filialele sau filialele membre);

- are un interes în respectiva entitate, care îi ofera influenta semnificativa asupra acesteia; sau

- detine controlul comun asupra celeilalte entitati;

b) reprezinta o întreprindere asociata a celeilalte entitati;

c) reprezinta o asociere în participatie în care cealalta entitate este asociat;

d) reprezinta un membru al personalului-cheie din conducere al entitatii sau al societatii-mama a acesteia;

e) reprezinta un membru apropiat al familiei persoanei mentionate la lit. a) sau d);

f) reprezinta o entitate care este controlata, controlata în comun sau influentata semnificativ ori pentru care puterea semnificativa de vot într-o asemenea entitate este data, direct sau indirect, de orice persoana mentionata la lit. d) sau e); sau

g) entitatea reprezinta un plan de beneficii postangajare pentru beneficiul angajatilor celeilalte entitati sau al oricarei entitati care este entitate legata cu cealalta entitate.

(3) Atunci când se evalueaza daca o entitate detine control, control comun sau influenta semnificativa, sunt luate în considerare si drepturile de vot potentiale. Acestea sunt aferente unor instrumente care au potentialul, daca sunt exercitate sau convertite, sa îi confere detinatorului putere de vot aditionala sau sa reduca puterea de vot a altei parti, cu privire la politicile financiare si operationale ale unei alte entitati. Cu ocazia acestei evaluari nu sunt luate în calcul nici intentia conducerii entitatii care detine aceste drepturi de vot potentiale si nici capacitatea financiara a acesteia de a exercita sau de a converti acele drepturi.

(4) O tranzactie cu o entitate legata reprezinta un transfer de resurse, servicii sau obligatii între entitatile legate, indiferent daca se percepe sau nu se percepe un pret.

(5) Personalul-cheie din conducere reprezinta acele persoane care au autoritatea si responsabilitatea de a planifica, conduce si controla activitatile entitatii, în mod direct sau indirect, incluzând oricare director (executiv sau altfel) al entitatii.

(6) Membrii apropiati ai familiei unei persoane reprezinta acei membri ai familiei care ar putea sa influenteze sau sa fie influentati de acea persoana în raport cu entitatea. Acestia pot include:

a) partenerul de viata si copiii persoanei;

b) copiii partenerului de viata al persoanei; si

c) dependenti ai persoanei sau ai partenerului de viata al acesteia.

(7) Beneficiile postangajare includ pensiile, alte beneficii de pensionare, asigurari de viata postangajare si asistenta medicala postangajare.

(8) În întelesul prezentelor reglementari, urmatoarele categorii nu sunt în mod necesar entitati legate:

a) doua entitati, doar pentru ca au în comun un director sau un alt membru al personalului-cheie din conducere;

b) 2 asociati, doar pentru ca exercita controlul în comun asupra unei asocieri în participatie;

c) finantatorii, sindicatele, serviciile publice, departamentele si agentiile guvernamentale, doar în virtutea relatiilor obisnuite pe care le au cu o entitate (desi acestea pot sa afecteze libertatea de actiune a entitatii sau sa participe la luarea deciziilor acesteia);

d) un client, un furnizor, un francizor, un distribuitor sau un agent general cu care entitatea desfasoara un volum semnificativ de activitate, numai în virtutea dependentei economice rezultate.

7 - Referitor la drepturile aferente societatilor-mama, se aplica prevederile pct. 8 - 10 si 11 alin. (2).

8 - Pentru aplicarea prevederilor pct. 3 a), b), c), f) si g), drepturile de vot si drepturile de numire sau de revocare ale oricarei alte filiale, precum si cele ale oricarei persoane care actioneaza în nume propriu, dar în contul societatii-mama sau al altei filiale, trebuie adaugate la cele ale societatii-mama.

9 - Pentru aplicarea prevederilor pct. 3 a), b), c), f) si g), în scopul determinarii drepturilor societatii-mama, drepturile sale vor fi reduse cu drepturile:

a) aferente actiunilor detinute în contul unei persoane care nu este nici societatea-mama, nici o filiala a acesteia; sau

b) aferente actiunilor detinute drept garantii, cu conditia ca drepturile în cauza sa fie exercitate în conformitate cu instructiunile primite sau sa fie detinute pentru acordarea unor împrumuturi ca parte a activitatilor obisnuite, cu conditia ca drepturile de vot sa fie exercitate în contul persoanei care ofera garantia.

10 - Pentru aplicarea prevederilor pct. 3 a), b) si c), numarul total al drepturilor sale de vot în filiala trebuie redus cu numarul drepturilor de vot aferente actiunilor proprii detinute de aceasta, de catre o filiala a acesteia sau de catre o persoana care actioneaza în nume propriu, dar în contul acelor entitati.

11 - (1) Cu respectarea prevederilor pct. 19 - 21, o societate-mama si toate filialele sale trebuie consolidate, indiferent de locul unde sunt situate sediile lor sociale.

(2) În aplicarea alin. (1), orice filiala a unei filiale se considera filiala a societatii-mama care este societatea-mama a entitatii care urmeaza sa fie consolidata.

12 - Prezentele reglementari se aplica daca societatea-mama si filialele sale sunt organizate într-unul din urmatoarele tipuri de entitati:

a) societati comerciale:

- societate în nume colectiv;

- societate în comandita simpla;

- societate pe actiuni;

- societate în comandita pe actiuni;

- societate cu raspundere limitata;

b) societati/companii nationale;

c) alte entitati care, potrivit legilor speciale, pot detine participatii în capitalul altor entitati.

13 - (1) Cu respectarea prevederilor pct. 12, o societate-mama este scutita de la întocmirea situatiilor financiare anuale consolidate daca la data bilantului sau entitatile care urmeaza sa fie consolidate nu depasesc împreuna, pe baza celor mai recente situatii financiare anuale ale acestora, limitele a doua dintre urmatoarele trei criterii:

- total active 17 520 000 euro

- cifra de afaceri neta: 35 040 000 euro

- numar mediu de salariati în cursul exercitiului financiar: 250.

(2) Criteriile de marime prevazute la alin. (1) se determina înainte de compensarea prevazuta la pct. 32 si eliminarea de la pct. 40 lit. a) si b).

(3) Atunci când la data bilantului societatii-mama entitatile care urmeaza sa fie consolidate depasesc sau înceteaza sa mai depaseasca limitele a doua din cele trei criterii prevazute la alin. (1), acest fapt afecteaza aplicarea derogarii prevazute la acel alineat, numai daca acest lucru are loc în doua exercitii financiare consecutive.

14 - Exceptia prevazuta la pct. 13 alin. (1) nu se aplica daca una dintre filialele care urmeaza sa fie consolidate este o entitate ale carei valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata, în conformitate cu legislatia în vigoare privind piata de capital.

15 - Cu respectarea prevederilor pct. 13 si 14, o societate-mama este exceptata de la obligatia elaborarii situatiilor financiare anuale consolidate atunci când ea însasi este o filiala, iar propria sa societate-mama este înfiintata în conformitate cu legea româna sau cu legea unui stat membru al Uniunii Europene, în unul din urmatoarele doua cazuri:

a) societatea-mama în cauza detine toate actiunile entitatii exceptate. În acest sens, nu se iau în considerare actiunile la entitatea exceptata, detinute de membrii organelor sale de administratie, conducere sau de supraveghere, în temeiul unei obligatii legale sau prevazute în actul constitutiv sau statut; sau

b) daca societatea-mama în cauza detine 90% sau mai mult din actiunile entitatii exceptate, iar restul actionarilor sau asociatilor entitatii în cauza au aprobat exceptarea.

16 - Exceptarea prevazuta la pct. 15 este conditionata de îndeplinirea cumulativa a urmatoarelor conditii:

a) entitatea exceptata si, cu respectarea prevederilor pct. 19 - 21, toate filialele sale trebuie consolidate în situatiile financiare anuale ale unui grup mai mare de entitati, a carui societate-mama este constituita în conformitate cu legea româna sau cu legea unui stat membru al Uniunii Europene;

b) - situatiile financiare anuale consolidate si raportul consolidat al administratorilor ale grupului mai mare de entitati trebuie întocmite de societatea-mama a grupului în cauza si auditate, în conformitate cu prevederile legale sub incidenta carora intra societatea-mama a grupului mai mare de entitati, potrivit prezentelor reglementari;

- situatiile financiare anuale consolidate, raportul consolidat al administratorilor si raportul persoanei responsabile cu auditarea acelor situatii financiare trebuie publicate de catre entitatea exceptata, conform prevederilor pct. 114 si 115;

c) notele explicative la situatiile financiare anuale ale entitatii exceptate trebuie sa prezinte:

- denumirea si sediul social ale societatii-mama care întocmeste situatii financiare anuale consolidate; si

- exceptarea de la obligatia de a întocmi situatii financiare anuale consolidate si raport consolidat al administratorilor.

17 - Exceptia prevazuta la pct. 15 nu se aplica societatilor-mama ale caror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata, în conformitate cu legislatia în vigoare privind piata de capital.

18 - Nu se va aplica exceptarea prevazuta la pct. 15 - 17 în masura în care elaborarea de situatii financiare anuale consolidate este ceruta pentru informarea salariatilor sau a reprezentantilor lor, sau de catre o autoritate administrativa sau judiciara pentru propria sa informare.

19 - O entitate poate fi exclusa de la consolidare în cazul în care includerea sa nu este semnificativa pentru scopul oferirii unei imagini fidele a activelor, datoriilor, pozitiei financiare si a profitului sau pierderii entitatilor incluse în aceste situatii financiare, considerate ca un tot unitar.

20 - Daca doua sau mai multe entitati îndeplinesc cerinta de la pct. 19, acestea trebuie totusi sa fie incluse în situatiile financiare anuale consolidate daca, considerate ca un tot unitar, acestea sunt semnificative pentru scopul furnizarii unei imagini fidele în sensul prevederilor pct. 24 din prezentele reglementari.

21 - (1) În plus, o entitate poate sa nu fie inclusa în situatiile financiare consolidate daca:

a) restrictii severe pe termen lung împiedica exercitarea de catre societatea-mama a drepturilor sale asupra activelor sau managementului acestei entitati; sau

b) informatiile necesare pentru elaborarea situatiilor financiare anuale consolidate se pot obtine numai cu costuri sau întârzieri nejustificate; sau

c) actiunile la entitatea în cauza sunt detinute exclusiv în vederea vânzarii ulterioare a acestora.

(2) Cu respectarea prevederilor pct. 13, orice societate-mama care se afla sub incidenta dreptului intern al unui stat membru si care are numai filiale nesemnificative în sensul pct. 24, atât individual, cât si în ansamblu, este exonerata de obligatia impusa la pct. 3.