101 - Consiliul de administratie al societatii-mama elaboreaza pentru fiecare exercitiu financiar un raport, denumit în continuare raportul consolidat al administratorilor, care cuprinde cel putin o revizuire fidela a dezvoltarii si performantei activitatilor si a pozitiei entitatilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, împreuna cu o descriere a principalelor riscuri si incertitudini cu care acestea se confrunta.

102 - Revizuirea este o analiza echilibrata si cuprinzatoare a dezvoltarii si performantei activitatilor si a pozitiei entitatilor incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, adecvata cu dimensiunea si complexitatea afacerilor. În masura în care este necesar pentru a întelege dezvoltarea, performanta sau pozitia financiara, analiza cuprinde atât indicatori financiari, cât si, daca este cazul, indicatori nefinanciari - cheie de performanta, relevanti pentru activitati specifice, inclusiv informatii privind probleme de mediu înconjurator si angajati.

103 - În furnizarea analizei sale, raportul consolidat al administratorilor prevede, atunci când este cazul, referiri si explicatii suplimentare privind sumele raportate în situatiile financiare anuale consolidate.

104 - (1) Referitor la entitatile cuprinse în consolidare, raportul furnizeaza, de asemenea, o indicatie despre:

a) orice evenimente importante aparute dupa sfârsitul exercitiului financiar;

b) dezvoltarea previzibila a entitatilor respective, considerate ca un tot unitar;

c) activitatile entitatilor respective, considerate ca un tot unitar, din domeniul cercetarii si dezvoltarii;

d) utilizarea de catre entitatile incluse în consolidare a instrumentelor financiare si, daca sunt semnificative pentru evaluarea activelor sale, a datoriilor, pozitiei financiare si a profitului sau pierderii, si anume:

- obiectivele si politicile entitatilor în materie de gestiune a riscului financiar, inclusiv politicile lor de acoperire împotriva riscurilor pentru fiecare tip major de tranzactie previzionata pentru care se utilizeaza contabilitatea de acoperire împotriva riscurilor, si

- expunerea la riscul de piata, riscul de credit, riscul de lichiditate si la riscul fluxului de numerar, asa cum acestea sunt prezentate în Reglementarile contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunitatilor Economice Europene.

(2) Raportul consolidat al administratorilor prezinta o descriere a principalelor trasaturi ale controlului intern al grupului si a sistemelor de gestionare a riscurilor, în legatura cu procesul întocmirii de situatii financiare anuale consolidate, atunci când o entitate are valorile mobiliare admise la tranzactionare pe o piata reglementata, asa cum aceasta este definita în legislatia în vigoare privind piata de capital. În cazul în care raportul consolidat al administratorilor si raportul administratorilor sunt prezentate ca un singur raport, aceste informatii trebuie incluse în sectiunea raportului care cuprinde declaratia asupra guvernantei corporative.

(3) Membrii organelor de administratie, conducere si supraveghere ale entitatilor care întocmesc situatii financiare anuale consolidate si raport consolidat al administratorilor au obligatia colectiva de a asigura ca situatiile respective si raportul consolidat al administratorilor sa fie întocmite si publicate în conformitate cu legislatia nationala.

105 - În cazul entitatilor ale caror valori mobiliare - în totalitate sau o parte din aceste valori mobiliare - sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata si care fac obiectul unei oferte publice de achizitie, astfel cum acestea sunt definite în legislatia în vigoare privind piata de capital, raportul consolidat al administratorilor trebuie sa cuprinda urmatoarele informatii detaliate despre:

a) structura capitalului lor, inclusiv valorile mobiliare care nu sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata, cu indicarea claselor de actiuni si, daca este cazul, pentru fiecare clasa de actiuni, drepturile si obligatiile atasate clasei respective si procentul din capitalul social total pe care îl reprezinta;

b) orice restrictii legate de transferul valorilor mobiliare, cum ar fi limitarile privind detinerea de valori mobiliare sau necesitatea de a obtine aprobarea entitatii sau a altor detinatori de valori mobiliare;

c) detinerile semnificative directe si indirecte de actiuni (inclusiv detinerile indirecte prin structuri piramidale si detineri încrucisate de actiuni, asa cum acestea sunt definite în reglementarile în vigoare privind piata de capital);

d) detinatorii oricaror valori mobiliare cu drepturi speciale de control si o descriere a acestor drepturi;

e) sistemul de control al oricarei scheme de acordare de actiuni salariatilor, daca drepturile de control nu se exercita direct de catre salariati;

f) orice restrictii privind drepturile de vot, cum ar fi limitarile drepturilor de vot ale detinatorilor unui procent stabilit sau numar de voturi, termenele de exercitare a drepturilor de vot sau sistemele prin care, cooperând cu entitatea, drepturile financiare atasate valorilor mobiliare sunt separate de detinerea de valori mobiliare;

g) orice acorduri dintre actionari care sunt cunoscute de catre entitate si care pot avea ca rezultat restrictii referitoare la transferul valorilor mobiliare si/sau la drepturile de vot;

h) regulile care prevad numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de administratie si modificarea actelor constitutive ale entitatii;

i) puterile membrilor consiliului de administratie si, în special, cele referitoare la emiterea sau rascumpararea de actiuni;

j) orice acorduri semnificative la care entitatea este parte si care intra în vigoare, se modifica sau înceteaza în functie de o modificare a controlului entitatii ca urmare a unei oferte publice de achizitie, si efectele rezultate din aceasta, cu exceptia cazului în care prezentarea acestor informatii ar prejudicia grav entitatea; aceasta exceptie nu se aplica în cazul în care entitatea este obligata în mod special sa prezinte asemenea informatii conform altor cerinte legale;

k) orice acorduri dintre entitate si membrii consiliului sau de administratie sau salariati, prin care se ofera compensari daca acestia demisioneaza sau sunt concediati fara un motiv rezonabil sau daca relatia de angajare înceteaza din cauza unei oferte publice de achizitie.